事例解説 合同会社の登記

序　章 合同会社は、どのような会社か
第1項　会社を設立する必要性について
1　会社を設立する必要性があるのか
2　何故、会社を設立するのか
3　貴方にとって、本当に会社が必要なのか
4　多くの人が何故わざわざ費用をかけて法人化するのか
5 　 個人では得られないメリットとは、何か個人事業とは違う『信用力』を持つことができるとしたら
6　信用力
第2項　基本構造
1　合同会社の「社員」とは
2　所有と経営が一致している（『出資』＝社員⇒業務執行社員（役員））
3　合同会社と役員との関係は
4　合同会社を誰が代表するか
5　社員になる（加入）方法
(1)　新たな出資により社員になる場合
(2)　持分を譲り受けて社員になる場合
(3)　 相続・一般承継＝相続・合併等の承継に関する定めがある場合
6　社員の退社
7　「持分の払戻し」と「出資の払戻し」とは異なる
(1)　持分の払戻し（『退社』＝持分の払戻し）
(2)　出資の払戻し
8　合同会社の計算等は、どのようになっているのか
(1)　計算に関する規律
9　 社員ごとに計上（資本金、資本剰余金および利益剰余金を区別）の具体例
(1)　利益の分配の具体例
(2)　利益の配当を請求する具体例
10　メリット・デメリット（言われているとおりだろうか）
(1)　ステークホルダーとの関係
(2)　設立後の事由による登記手続等
第1章　 設立、変更、業務執行社員等の加入・退社・変更、資本金の額の変更
第1節 合同会社の設立
第1項　合同会社設立手続
1　合同会社設立手続
2　定款の作成等
(1)　作成人等
(2)　記載事項
3　出資の履行
4　設立登記申請
(1)　登記申請時期（会社成立日の検討）
(2)　申請人の法人名の振り仮名
(3)　ローマ字商号（登記申請に関する留意事項）
(4)　添付書面
(5)　登録免許税
第2項　合同会社設立の登記　事例
1　会社設立の事前準備
2　合同会社設立登記　事例
(1)　自然人1名が金銭出資により設立する事例
(2)　 複数名（法人を含む）が金銭及び現物出資により設立する事例
第2節 合同会社の変更登記
第1項　商号の変更
1　商号の変更の諸事情、準備等
(1)　想定される変更の諸事情
(2)　商号の変更のみの場合における事前準備
2　商号の変更登記　事例
第2項　目的の変更
1　目的の変更の諸事情、準備等
(1)　想定される変更の諸事情
(2)　目的の変更における事前準備
2　目的の変更登記　事例
第3項　公告方法の変更
1　公告方法の変更の諸事情、準備等
(1)　想定される変更の諸事情
(2)　公告方法の変更における事前準備
2　公告方法の変更登記　事例
第4項　本店移転
1　本店移転の諸事情、準備等
(1)　本店移転の諸事情
(2)　本店移転における事前準備
2　本店移転登記　事例
(1)　 旧本店所在地と異なる他の登記所の管轄区域内に本店を移転した場合
(2)　 旧本店所在地と同じ登記所の管轄区域内に本店を移転した場合
第3節 社員に関する登記
第1項　社員の加入
1　社員の加入手続
(1)　社員の加入の効力発生要件
(2)　社員の加入の方法と登記の分類
2　登記を要する社員の登記事項、登記原因
(1)　登記事項
(2)　登記の原因項目
3　添付書面
(1)　新たな出資引受によって加入する場合
(2)　持分の譲受けによって加入する場合
(3)　相続（又は合併）加入規定によって加入する場合
4　新たな出資引受によって社員の加入となる場合
5　持分の譲受けによって社員の加入となる場合
(1)　社員の加入の要件
(2)　社員に係る登記事由が生じない場合
(3)　社員に係る登記事由が生じる場合
(4)　業務執行社員の加入手続及び登記手続
(5)　代表社員の就任手続及び登記手続
6　相続（又は合併）加入規定によって社員の加入となる場合
(1)　社員の加入の要件
(2)　許容される規定内容
(3)　業務執行社員、代表社員の登記手続
第2項　業務執行社員の加入の登記
1　特定の社員に業務執行権を付与する方法をとった場合
2　業務執行社員の加入の登記　書式等　事例
(1)　 持分の一部譲受けによって、業務執行社員となる場合
(2) 　 持分の全部の譲受けによって、業務執行社員となる場合 （代表社員の変更を含む。）
第3項　社員の退社
1　社員の退社手続
(1)　社員の退社事由
(2)　業務執行社員の退社に伴う登記手続
第4項　業務執行社員の退社の登記
1 　 業務執行社員の退社に伴う登記と、あわせて資本金の額の減少に伴う登記が必要となる場合
(1)　 会社法第915条第1項所定の期間内に同時申請が困難な場合
(2)　 会社法第915条第1項所定の期間内に同時申請が可能な場合
(3) 　 業務執行社員の退社に伴い、持分の払戻しのため資本金の額の減少を要する場合
2 　 業務執行社員の退社に伴う登記で足りる場合 （あわせて資本金の額の減少に伴う登記を必要としない場合）
3　業務執行社員の退社の登記　書式等　事例
(1) 　 業務執行社員の退社に伴う登記で足りる場合 （あわせて資本金の額の減少に伴う登記を必要としない事例）
第5項　代表社員の変更
1　代表社員の変更手続
(1)　代表社員の変更登記
(2)　代表社員の選定に伴う原因項目
(3)　代表社員の退任事由と添付書面
(4)　代表社員の変更登記申請・登録免許税
第6項　代表社員の変更の登記
1　代表社員の変更の登記　書式等　事例
(1)　定款で特定の社員を具体的に代表社員と定める場合
(2)　定款の定めに基づく互選で代表社員を定める場合
第7項　 業務執行社員・代表社員・職務執行者のその他の変更　事例
1　 業務執行社員・代表社員・職務執行者の氏名（又は名称）変更
2　 代表社員の住所移転（若しくは本店又は主たる事務所）・変更、職務執行者の住所移転・変更
第4節 資本金の額の変更
第1項　資本金の額の増加
1　資本金の額が増加する類型
(1)　資本金の額が増加する場合
(2)　登録免許税
2　資本金の額が増加する場合の登記　事例
(1)　新たな金銭出資により業務執行社員が加入する場合
(2)　既存社員が出資価額を増加した場合
(3)　資本剰余金の一部を資本金の額として計上した場合
(4)　現物出資による場合
第2項　資本金の額の減少
1　資本金の額を減少する前提事項の確認
(1)　社員資本
(2)　資本金・資本剰余金・利益剰余金
(3)　純資産額として算定される額
2　資本金の額が減少する事由
(1)　損失のてん補のためにする場合
(2)　出資の払戻しのためにする場合
(3)　持分の払戻しをする場合
3　資本金の額の減少に伴う登記申請手続
(1)　登記申請期間及び登記すべき事項
(2)　添付書類
(3)　登録免許税
4　資本金の額の減少の登記　事例
(1)　 損失のてん補・出資の払戻しによる資本金の額の減少の場合
(2)　持分の払戻しによる資本金の額の減少の場合
第2章　解散、清算人、清算結了
第1節 解散、清算人の登記
第1項　解散の登記手続
1　解散の登記
(1)　原則的な解散による登記の場合
(2)　例外的な解散による登記の場合
2　解散の事由と添付書面等
(1)　定款で定めた存続期間の満了
(2)　定款で定めた解散の事由の発生
(3)　総社員の同意
3　登録免許税
第2項　清算人の登記手続
1　清算人
(1)　原則的な清算人の就任
(2)　清算人の資格
2　代表清算人
3　清算人・代表清算人の登記
(1)　登記すべき事項
(2)　添付書類
(3)　登録免許税
4　清算人に関する事項の変更等
(1)　清算人の退任による変更
(2)　清算人の就任による変更
(3)　法人である清算人の表示変更
第3項　解散、清算人の登記　事例
1　総社員の同意による解散の場合
第2節 清算結了の登記
第1項　清算結了の登記手続
1　法定清算
2　清算結了の登記
第3章　複合事例、種類の変更
第1節 複合事例
第2節 種類の変更
第1項　合名会社又は合資会社の合同会社への種類の変更
1　種類の変更の諸事情、準備等
(1)　想定される種類の変更の諸事情
(2)　種類の変更で合同会社となる場合
2　登記手続
(1)　申請期間
(2)　申請における注意点
(3)　登記すべき事項
(4)　添付書面等
(5)　登録免許税
3　合同会社への種類変更　事例
(1)　合名会社が合同会社となる事例
(2)　総社員の同意により合資会社が合同会社となる事例
(3)　みなし種類変更により合同会社となる事例